2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行?！豆痉ā奉C布實(shí)施近30年來，歷經(jīng)四次修正、兩次修訂。此次修訂是立足社會主義市場經(jīng)濟(jì)新發(fā)展階段的一次全面修訂，對建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等具有重要意義。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對公司注冊資本認(rèn)繳期限做出重大調(diào)整。

為何要調(diào)整？

注冊資本認(rèn)繳期限做出怎樣調(diào)整？

“存量公司”怎么辦？

“三問三答”幫您快速捋清！

Q

之前的公司注冊資本認(rèn)繳期限是怎么規(guī)定的？為何要修訂？

答：2014年2月7日，國務(wù)院印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》（國發(fā)〔2014〕7號），明確除法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定另有規(guī)定的，對公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳登記制，認(rèn)繳期限沒有限定。九年多來，認(rèn)繳登記制釋放了改革紅利，在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。但由于認(rèn)繳期限沒有時間限定，在實(shí)施過程中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、認(rèn)繳期限過長、實(shí)繳長期為零等突出問題，不能真實(shí)反映公司資本客觀情況，一定程度上影響了交易安全和誠信市場環(huán)境建設(shè)等。

Q

新修訂的《公司法》對公司注冊資本出資期限是如何規(guī)定的？

答：新修訂的《公司法》，明確規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。同時，將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項，再配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度，并加大了對違反實(shí)繳出資相關(guān)法律責(zé)任的行政處罰力度。上述一系列規(guī)定將有效引導(dǎo)新設(shè)公司合理確定注冊資本數(shù)額及出資期限，對規(guī)范股東出資和股權(quán)交易、強(qiáng)化社會監(jiān)督、維護(hù)交易安全、建設(shè)誠信市場環(huán)境具有重要意義。

Q

新修訂的《公司法》施行前已成立的公司如何適用五年認(rèn)繳期限的規(guī)定？

答：為實(shí)現(xiàn)規(guī)范注冊資本的立法目的，同時盡量減少對存量公司產(chǎn)生的震蕩影響，新修訂的《公司法》采用了設(shè)定過渡期的立法設(shè)計，2024年7月1日前已登記設(shè)立的存量公司，出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的，需逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法責(zé)令其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

下一步，省市場監(jiān)管局將嚴(yán)格按照新修訂的《公司法》和國務(wù)院規(guī)定，綜合研判，合理引導(dǎo)推進(jìn)存量公司按期調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，依法督促公司誠信履行出資義務(wù)，使公司在商事活動中運(yùn)營更加有序，經(jīng)濟(jì)秩序更加健康，社會文明更加進(jìn)步。